村鎮銀行公司治理：從權力制衡到決策科學

　　摘要：公司治理的終極目的并非權力制衡，而是保證公司決策科學。目前，村鎮銀行的“三會一層”已初步規范，基本都設置了股東(大)會、董事會、監事(會)及高級管理層，組織架構日趨完善，但距離實現公司治理的終極目標——決策科學還有一定空間。村鎮銀行的長期可持續發展，應以公司治理結構為基礎，通過積極向主發起行尋求幫助、完善決策機制的組織架構、提高董事會科學決策的能力、增強高級管理層激勵約束機制的有效性等方面著手，充分發揮股東(大)會、董事會和監事會在科學決策中的作用，從根本上解決科學決策的機制問題。

　　關鍵詞：村鎮銀行 公司治理 權力制衡 決策科學

　　一、引言

　　銀行作為受到監管較為嚴格的機構，其公司治理有特別之處，不僅應遵守《公司法》的相關規定，還要接受《商業銀行公司治理指引》等行業規章制度約束，同時還需在其公司章程中對于公司治理架構和機制合法合規地進行明確，確保公司董事會、監事會、高級管理層的權力、責任和義務均有章可依，有據可循。在實際工作中有人認為公司治理就是公司決策權的分配，這個理解是片面的。李維安教授對于公司治理的定義中指出，公司治理的終極目的并非權力制衡，而是保證公司決策科學化。處于銀行體系末端的村鎮銀行，目前仍處于發展的初期，其體量小、人員少，抗風險能力相對較差，決策科學更應擺在首要位置。

　　根據《商業銀行公司治理指引》，良好的公司治理應該包括：健全的組織架構、清晰的職責邊界、科學的發展戰略、有效的風險管理、合理的激勵約束機制、完善的信息披露制度①。李維安和曹廷求(2004)研究指出金融機構面臨的最突出的風險是治理風險，由于公司治理不健全而導致的缺陷最終必然會以風險事故形式爆發。從這個意義上說，體量較小的村鎮銀行應該從完善公司治理架構、優化激勵約束機制、強化風險管理等方面入手，提高股東(大)會、董事會、監事會履職的科學性和有效性，進而實現科學決策，防范風險事故，具體如圖1所示。

　　二、村鎮銀行公司治理現狀

　　(一)村鎮銀行的公司治理架構

　　根據銀保監會統計數據，截至2018年6月末，全國共組建了1605家村鎮銀行②。目前，村鎮銀行的“三會一層”已初步規范，基本都設置了股東(大)會、董事會、監事(會)及高級管理層，公司治理組織架構日趨完善。

　　從股權結構看，銀行業金融機構是村鎮銀行的主發起人大股東，在村鎮銀行的公司治理中扮演了重要角色。同時，村鎮銀行還引入了大量民間資本，結構日趨多元化，資本實力不斷增強。但股權高度分散對村鎮銀行也存在一些負面影響，如在主發起行持股比例較低的村鎮銀行中，中小股東就可能會與主發起行形成掣肘，甚至存在部分村鎮銀行把村鎮銀行當成提款機，影響村鎮銀行運營效率。

　　從董事會履職情況看，由于公司治理機制“形式化”現象嚴重，村鎮銀行董事會成員多缺乏公司治理工作經驗，董事會職能存在“虛化”現象，實際并未發揮核心決策機構的作用。特別是村鎮銀行董事會成員大多由主發起行等大股東提名，專職董事較少，履職不充分現象明顯。

　　從監事會情況看，村鎮銀行并非必須設置監事會，有限責任公司形式的村鎮銀行，如董事長與行長分設可只設專職董事③。事實上，僅僅通過召開監事會會議和列席股東(大)會、董事會的方式履職，監事(會)并不能有效監督董事會和高級管理層。

　　(二)高級管理層的激勵約束機制

　　公司治理的核心內容之一就是高級管理層的激勵約束機制。可以說，狹義的公司治理就是股東對高級管理層的監督和制衡機制，保證高級管理層在公司章程及董事會的授權范圍內，依法合規地開展經營管理，防止高級管理層的經營管理活動背離利益最大化的目標。從實際情況看，大多數村鎮銀行均明確了董事會、監事(會)和高級管理層的分工協作，建立了由高級管理層定期向董事會和監事(會)報告的制度。但不少村鎮銀行的激勵約束機制還有待于進一步完善，主要表現在：

　　一是高級管理層的激勵手段科學性不高，主要表現在缺乏長期激勵機制，部分村鎮銀行薪酬體系固化，財務指標在考核體系中權重較大，而銀行價值增長等指標缺失。二是大多數村鎮銀行約束手段單一， “約束過度”和“約束不足”的現象均普遍存在。一味強調零風險，可能導致過度約束;而制度不完善，或制度執行不到位，就會帶來約束不足。更重要的是，大多數村鎮銀行均缺乏高級管理層成員的淘汰機制，多數高級管理層成員“只能上不能下”，降低了激勵約束機制的有效性。

　　三、村鎮銀行的決策機制

　　本質上講，商業銀行是經營和管理風險的機構，因此包括村鎮銀行在內的銀行業金融機構都必須將風險管理作為決策的重要方面，良好的風險管理也是村鎮銀行公司治理從權力制衡到決策科學的重要表現。本文將基于風險管理的視角來探討村鎮銀行的決策機制。

　　村鎮銀行的“風險管理策略”取決于董事會決策，通常董事會依據資源情況、發展戰略及風險情況，并綜合考慮宏觀經濟形勢，做出策略選擇。根據《銀行業金融機構全面風險管理指引》，“董事會承擔全面風險管理的最終責任”;“監事會承擔全面風險管理的監督責任，負責監督檢查董事會和高級管理層在風險管理方面的履職盡責情況并督促整改”④。

　　從實際情況看，不少村鎮銀行運作模式并不規范，多數行的管理模式是大股東——主發起行領導下的行長負責制。在業績考核等壓力下，以行長為首的高級管理層存在追求短期利益的動機。而董事會和監事會作為高級管理層的監督者，履職效果并不理想，在村鎮銀行風險管理中的指導和監督作用也未充分發揮，無法保證決策的科學性，進而導致股東的權益可能被侵害。

　　四、從權力制衡到決策科學

　　從總體上看，村鎮銀行的公司治理架構已初具雛形，但構建“三會一層”的組織架構僅是完善村鎮銀行公司治理的形式，距離實現公司治理的終極目標——決策科學還有很大空間。村鎮銀行的長期可持續發展，應以公司治理結構為基礎，充分發揮股東(大)會、董事會和監事(會)在科學決策中的作用，進而從根本上解決科學決策的機制問題。

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